（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

　　贵所于2022年11月2日印发的审核函〔2022〕020253号《关于南京宝色股份公司申请向特定对象发行的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。按照贵所要求，南京宝色股份公司（以下简称“公司”、“发行人”或“宝色股份”）与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、北京观韬中茂律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）已就问询函所列问题进行了逐项落实、核查，同时按照问询函的要求补充募集说明书和其他相关文件。现就相关问题回复如下，请予审核。

　　如无特别说明，本回复中所使用的简称与《南京宝色股份公司2022年度向特定对象发行募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。本回复中的字体代表以下含义：

　　本问询函回复报告表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　本次募集资金总额不超过72,000万元，拟用募集资金28,400万元投入宝色（南通）高端特材装备智能制造项目（以下简称项目一），14,400万元投入宝色工程技术研发中心项目（以下简称项目二），9,200万元投入宝色舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目（以下简称项目三），20,000万元补充流动资金与偿还债务。项目一拟租赁政府建设厂房，厂房总建筑面积87,600平米，同时拟租赁政府建设的万吨级港池码头一座；项目一建成达产后，将形成年产21,000吨高端大型特材非标装备的生产规模，预测每年实现营业收入为102,082.31万元，税后内部收益率为14.42%；项目一实施主体为发行人全资子公司宝色（南通）装备有限公司（以下简称宝色南通），宝色南通成立于 2022年 7月 28日，目前尚未正式运营。项目二计划在南京市江宁核心区域购置约5,000平米写字楼，用于公司工程技术研发中心建设，不会直接产生经济效益。项目三建成达产后，将形成年产105吨舰船用高性能钛合金大型结构件、容器、管道管件、深潜装备及其附属装备的生产能力，预测每年实现营业收入为9,292.04万元，内部收益率为14.73%，申报材料显示，项目三实施后，公司军品及高附加值产品业务占比不断提高，产品结构和业务布局得到优化调整。项目一和项目三的环评正在办理中。募投项目的计划建设周期均为1年。

　　请发行人补充说明：（1）项目一和项目三与公司现有业务的联系与区别，包括但不限于技术、应用领域、销售客户等，说明募投项目属于公司现有业务的类别；（2）项目一通过宝色南通实施的原因及必要性，结合项目一实施所需人员、技术投入等，说明宝色南通是否具有足够实施能力；项目一拟租赁厂房和码头的租赁协议签署情况，结合发行人生产模式和运输政策，说明本次募投项目租赁码头的原因；（3）项目二拟购房产位置、拟购房产土地性质、房产认购相关协议签署情况，结合周边同类房产价格，说明购置价格的公允性；结合发行人在南京地区拥有房产和实际使用情况，说明本次购房的必要性和购置面积合理性；（4）结合下业发展、发行人市占率、同行业竞争、目标或潜在客户、在手订单及意向性合同、本次募投项目扩产幅度等，说明项目一和项目三新增产能规模合理性，是否存在产能消化风险，发行人拟采取的产能消化措施；（5）结合主要原材料价格波动情况、募投项目产品单价、与公司现有价格或同行业可比公司价格对比情况、募投项目费用率与公司现有业务费用率对比情况、项目三与公司现有产品毛利率对比情况，说明项目一和项目三效益测算的合理性和谨慎性；（6）项目一和项目三环评手续办理最新进展、具体计划及预期取得环评的时间，是否存在重大不确定性，如未办理完成是否对募投项目实施产生重大不利影响；（7）结合发行人取得军工资质的具体情况，目前军品销售情况和客户情况，说明项目三取得足够军品订单的合理性，是否存在重大不确定性；（8）结合本次募投进度和折旧摊销政策，量化说明募投项目新增折旧摊销对公司未来业绩的影响。

　　请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（5）（8）并发表明确意见，发行人律师核查（3）（6）（7）并发表明确意见。

　　一、项目一和项目三与公司现有业务的联系与区别，包括但不限于技术、应用领域、销售客户等，说明募投项目属于公司现有业务的类别

　　公司主要从事钛、镍、锆、钽等有色金属及其合金、高级不锈钢和金属复合材料等特种材料非标压力容器装备的研发、设计、制造、安装、服务与技术咨询，以及有色金属焊接压力管道、管件的制造和安装。产品主要包括换热器、塔器、反应器等压力容器及管道管件等，主要应用于化工、冶金、新能源、环保、舰船及海洋工程等具有防腐蚀、耐高压、耐高温装备需求的行业，主要用来完成上述行业项目的反应、传质、传热、分离和储存等生产工艺过程，是上述行业生产装置的核心配套设备。

　　宝色（南通）高端特材装备智能制造项目（以下简称“项目一”）拟租赁政府建设厂房及配套的万吨级港池码头，购置生产所需先进软硬件生产设备，依托公司多年来积累的大量特材非标装备整体方案设计、金属切割、成型、焊接、无损检测、热处理、现场检修等方面的经验数据，以及掌握的丰富的大型、重型装备关键制造技术，扩大公司高端大型特材非标压力容器装备生产产能。项目建成达产后可形成年产21,000吨高端大型特材非标装备的生产规模，产品主要包括换热器、反应器、塔器和储罐等压力容器设备，主要用于化工、冶金、新能源、环保等领域。本项目属于对现有业务的扩产。在项目建设过程中，公司将加大自动化、智能化设备的投入使用和关键技术的应用，将传统制造工艺与工业信息化、智能化融合，提高公司智能化制造水平，培育新的竞争优势，为企业提质增效、产业升级奠定坚实的基础。

　　宝色舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目（以下简称“项目三”）拟在公司现有土地上新建高标准厂房，购置先进的成型、焊接、检验检测等设备，以提升公司舰船及海洋工程领域配套装备制造技术水平和生产能力。项目建成达产后可形成年产105吨舰船用高性能钛合金大型结构件、容器、管道管件、深潜装备及其附属装备的生产能力，实现舰船及海洋工程装备制造提质扩能，提升公司高附加值产品的比重。本项目属于对现有业务的扩产。在项目建设及后续运营过程中，公司通过引进先进的生产装备，加强行业关键技术的突破以及前沿技术、现代工程技术的应用等，有效提升公司舰船配套设备及海洋工程装备类产品的生产能力和新产品的开发能力，促进公司产业升级。

　　综上，项目一与项目三均围绕公司目前主营业务开展，系对公司现有业务的扩产，并旨在解决公司产能瓶颈，扩大产业规模，完善产业布局，提升数字化智能化制造水平，增强盈利能力，提升综合竞争力。

　　技术 公司现有业务主要依托公司多年来积累的大量特材非标装备整体方案设计、金属切割、成型、焊接、无损检测、热处理、现场检修等方面的经验数据，以及掌握的丰富的大型、重型装备关键技 术，包括钛、镍、锆及合金设备的先进焊接技术、钛管强度胀接技术、超厚复合板壳体及钛合金壳体精密成型技术、钛表面焊缝的激光清理及阳极氧化处理、氦质谱检漏、大型复合材料设备热态循环试验、超声波消应力技术等 40多项先进技术。 项目一在运用现有业务关键核心技术基础上，进行技术升级，主要体现在以下3个方面：（1）提升设计水平。规则设计方面：进一步提升现有的固定式压力容器规则和ASMEU、U2产品的设计水平，并向更多主要工业国家的压力容 器规范如英国BS5500、欧盟EN13445、德国AD2000、俄罗斯GOST延伸。同时，与相关优秀设计软件供应商协作，共同开发更加便捷、快速、高效的设计计算软件，不断提升公司设计质量和设计效率。分析设计方面：充分利用三维和仿真分析设计软件，开展有限元分析，从简单的局部分析设计开始向设备整体分析设计发展，从静力学分析向相对复杂的分析计算工作（包括温度场模拟、疲劳分析、模态分析）发展。工程技术服务及成套设备方面：从单纯的装备设计向工艺、工艺流程、管道、仪表等专业拓展，通过设计范围的拓宽，逐步掌握和提高工程设计能力。（2）研发新材料的应用、新工艺、新技术、新产品。如新型钛合金材料应用研究、高温高压燃烧室试验器装置用高温合金设备和管道的研制、高端换热器（管-管板）高可靠性胀接技术应用研究、新兴检验检测技术研究等。（3）基于工业互联网的特材压力容器装备智能制造方面的研究。加大自动化、智能化设备的投入使用和关键技术的应用，将传统制造工艺与工业信息化、智能化融合，以集中集成、智能应用为目标，生产动态智能化，设备监管远程化，设备设计软件化，企业管理信息化，销售服务网络化为重点，着力推进智能工厂的建设，提高公司智能化制造水平。PP电子 PP电子平台

　　应用领域 主要包括化工、冶金、电力、新能源、环保等，目前以化工和新能源领域装备产品为主。 项目一将保持PTA、PDH、MMA、炼化等传统化工优势领域市场，进一步拓展化工新材料领域市场，持续扩大新能源领域产品占比，同时积极开拓环保、清洁能源等领域新市场，形成化工与动力电池、光伏等新能源、环保等战略新兴领域市场齐头并进的多元化产业格局。

　　客户群体 公司现有业务的客户群主要是浙石化、逸盛、华谊、独山能源等大型化工企业集团和华友钴业、东方希望等少数动力电池、光伏产业链上头部企业。 项目一将在维护好现有销售客户群体的基础上，大力拓展新能源、清洁能源、环保等领域大型集团公司，进一步拓展公司产品应用领域，丰富公司的销售客户群体。

　　技术 公司该部分现有业务主要依托在民用大型特 材非标装备领域积累的整体方案设计、机械加工、成型、焊接、无损检测、热处理、现场检修等方面的经验数据，以及掌握的多项先进的大型、重型装备关键制造技术，通过承担国家或知名科研院所舰船配套设备科研项目、自行组织技术攻关等方式，在舰船配套设备和海洋工程装备领域积累了一定技术储备。如建设完成了国家工信部立项的“海洋工程装备及舰船用钛及钛合金关键部件智能制造新模式应用”项目，攻克了Ti-3Al-2Mo-2Zr、Ti-2.5Al-2Zr-1Fe机加、成型、焊接、宽板成型技术及钛合金管板-管子强度胀接技术等难题。 项目三在运用现有技术的基础上，新建高 标准生产厂房，购置先进的成型、焊接以及检验检测等设备，通过技术研发、工艺开发等提升产品成型技术、加工精度等，以及产品的数字化、智能化制造水平，使公司生产装备完全满足舰船配套设备产品的制造需求，使公司完全具备该类产品的自主生产能力。

　　应用领域 主要应用于舰船配套领域。 项目三将持续巩固原有舰船应用领域市场，同时加大力度拓展深潜装备、海水淡化、海洋油气开采等海洋工程应用领域。

　　客户群体 公司该部分现有业务客户主要为国内军工装备制造集团下属的军工企业和科研院所，如中国船舶集团相关院所、大连造船集团等一批知名舰船装备研究院所、舰船装备企业。 项目三将在维护原有客户的基础上，进一步拓展深潜装备、海水淡化、海洋油气开采等海洋工程应用领域客户。

　　项目三 舰船用高性能钛合金容器和管道管件 属于压力容器与管道、管件及其他 主要应用于舰船及海洋工程领域

　　二、项目一通过宝色南通实施的原因及必要性，结合项目一实施所需人员、技术投入等，说明宝色南通是否具有足够实施能力；项目一拟租赁厂房和码头的租赁协议签署情况，结合发行人生产模式和运输政策，说明本次募投项目租赁码

　　项目一实施地点江苏省通州湾江海联动开发示范区（以下简称“通州湾示范区”）与公司南京本部直线多公里，公司在通州湾示范区设立全资子公司，方便后续经营管理和市场开拓，同时子公司作为独立的法人机构，能够独立经营、独立核算，且能够享受当地政府的优惠政策。

　　另外，公司于2021年10月与江苏省通州湾江海联动开发示范区管委会（以下简称“通州湾管委会”）、南通博峰私募基金管理有限公司（以下简称“博峰私募基金”）签订了《通州湾超限装备制造基地项目合作协议》（以下简称“《项目合作协议》”）。根据《项目合作协议》，各方共同合作建设通州湾超限装备制造基地项目，该项目由通州湾管委会与博峰私募基金成立的专项基金设立的项目公司负责厂房和码头建设，公司在南通设立全资子公司负责租赁上述固定设施并投入生产设备组织生产运营。

　　因此，公司于2022年7月在通州湾示范区注册设立了全资子公司宝色（南通）装备有限公司（以下简称“宝色南通”）作为项目一的实施主体，项目一通过公司全资子公司宝色南通实施具有充分的必要性。

　　根据《项目合作协议》之“九 项目支持政策”，通州湾超限装备制造基地项目享受用海（地）价格、税收奖励、制造基地用海区域临港岸线使用权价格等多项政府奖励或优惠政策，其中宝色南通可享受的优惠政策主要为：

　　1、自项目投产之日起，年度亩产税收达到 20万元的，宝色南通可获得当年度地方财政贡献50%的奖励，奖励期五年。

　　2、通州湾管委会积极帮助宝色南通向国家和省、市区申请科技、人才等各项政策扶持资金。

　　（二）结合项目一实施所需人员、技术投入等，说明宝色南通是否具有足够实施能力

　　根据项目的产能规模、生产装备的自动化程度以及公司的生产经验，项目一投产运营后劳动定员如下表：

　　根据上述劳动定员，公司计划从南京本部派驻主要管理人员、部分技术骨干、高级焊工、铆工。同时，在南通通过当地高等院校、职业技术学校及其他渠道公开招聘相关岗位员工，以满足项目一人力资源需求。本项目建设周期预计1年。公司将根据项目建设进度计划，于项目建设起第三季度开始进行员工招聘与培训。

　　宝色南通将结合实际情况建立健全组织机构，通过内部选拔、外部招聘等多种方式建立一支管理和技术经验丰富的中层干部队伍，并逐步建立完善各项规章制度。

　　在项目建成后的运营过程中，宝色南通将借助宝色股份多年来在高端特材非标装备制造行业积累的生产管理经验、关键技术和市场资源等，保障项目一的高效运行。

　　经过多年的发展和技术积淀，公司已成为国内涉及特种材料品种齐全、应用面广泛、具备领先技术水平和一定产业规模的特材非标高端装备供应商。多年来，公司始终专注于特材非标装备的设计工艺研究，新材料的成型、焊接、表面处理等工艺与性能研究和装备的检验检测技术研究等，积累了大量特材非标装备整体方案设计、机械加工、成型、焊接、无损检测、热处理、现场检修等方面的经验数据，掌握了丰富的大型、重型装备关键技术，形成了几十项具有完全自主知识产权的核心技术。截至本回复出具日，公司共拥有专利56项，其中发明专利26项。

　　宝色南通作为宝色股份的全资子公司，项目一运营后将在运用宝色股份现有业务关键核心技术的基础上，通过拟建的宝色工程技术研发中心的研发活动以及项目一新投入的数字化、智能化等先进生产装备，开展包括规则设计、分析设计、过程工艺研究等，全面提升公司设计能力，同时加大力度研发新材料的应用、新工艺、新技术、新产品，以及基于工业互联网的特材非标装备数字化、智能化制造技术研究与应用，显著提升公司高端大型特材装备制造的成型、焊接、检验检测等核心技术水平，突破一批制约行业发展的关键技术和工艺瓶颈，实现产业升级，使公司产品向节能环保、模块化、集成化、轻量化、智能化、绿色化方向发展。

　　综上，项目一有充分、有效的途径保障后续运营投入充足的人员，同时有丰富的关键核心制造技术基础，并新增投入新材料、新工艺、新技术、新装备等研发与应用，能够保证宝色南通具有足够的实施能力。

　　根据《项目合作协议》，由通州湾管委会与博峰私募基金成立的专项基金设立的项目公司南通宝通装备制造有限公司（以下简称“宝通装备”）负责厂房和码头建设。截至本回复出具日，项目厂房和码头尚未建成，宝色南通尚未与宝通装备签署正式的租赁协议。宝色南通已于2022年11月18日与宝通装备签订了《宝色（南通）高端特材装备制造项目租赁意向协议》。协议主要内容如下：

　　“1、租赁标的：宝通装备拟在通州湾示范区高端装备临港产业园滨海大道以南、西港池北侧，建设年产能2-3万吨的超限装备的标准生产基地，并在三夹沙作业区东港池西侧中部岸线建设该生产基地配套万吨级港池码头，建成后将出租予宝色南通用于特材重型容器装备及结构件的研发生产制造和运输。

　　2、租赁期限、租赁费用：租赁期限及租赁费用由双方在正式租赁合同中进行协商确定。正式租赁合同约定的期限届满后，宝色南通享有同等条件下的优先购买及承租权。

　　3、违约责任：本意向书生效后，至甲乙双方签署正式租赁协议前，甲方保证不与任何第三方签署类似的租赁或意向协议，否则乙方有权要求甲方赔偿因此给乙方造成的全部损失。”

　　同时，根据《项目合作协议》的约定，“在制造基地生产运营并达产后适当时间内，乙方（此处指发行人）有权向甲方（此处指通州湾管委会）申请收购专项基金所持有的项目公司股权或资产”；“在通州湾超限装备制造基地项目生产运营起适当时间内，制造基地实现预期生产目标，乙方进行合理的决策流程和审批后，甲方和丙方（此处指博峰私募基金）同意依法依规按照合理的市场估价将宝通装备股权或资产转让给乙方”。

　　在公司收购宝通装备股权或资产之前，宝色南通计划将持续租赁该等厂房和码头，租赁费用将由各方在充分考虑宝通装备建设上述厂房和码头的建设成本、合理的财务费用、同等条件厂房租赁的市场价格等因素的基础上确定。

　　因此，虽然双方尚未签署正式的租赁协议，但是《租赁意向协议》中违约责任约定清晰，对各方约束力较强。

　　公司采用“以销定产”的生产模式，营销公司负责承接订单，技术部门负责设计、转化图纸和编制工艺，生产部根据合同约定的产品交期和产品质量技术要求统一策划、组织、安排生产，产品制造完成须经总检合格后入库。公司产品的生产周期一般为6-12个月。生产过程中，对于部分技术含量不高的零部件加工或需要特殊设备和加工能力的工序，公司会考虑采用外包或外协加工的模式。项目一所生产的压力容器产品大多属于大型、重型设备，需在工厂完成整体制造、热处理、压力试验等流程后整体发运。

　　公司产品主要通过陆运、水运等方式发运至客户指定地点，根据产品规格、运输成本、客户项目所在地的运输条件等因素选择产品运输方式。对于超出《超限运输车辆行驶公路管理规定》（交通运输部令2016年第62号）要求的大型、重型产品，在制造完成后，一般通过轴线车短驳至重件码头，吊装上船，通过江海联运方式运输。在建设项目一时，需同时考虑大型、重型产品的运输条件、运输方式、运输成本等。

　　当前，随着公司下业的转型升级，以及大型企业集团对规模效应的不断追求，化工、冶金、能源等行业生产装备进一步朝着大型化发展。项目一产品尺寸和重量规格可达直径15米、长度100米、单台重达1,500吨，且大部分产品规格和重量大大超出了交通运输部规定的超限运输标准。另外，产品从出厂到业主指定交货地点之间通常路途遥远，中途有很多限高隧道、桥梁等，且有些路面狭窄，陆路运输不可行，只能采用水路运输。

　　项目一设计的最大规格产品水路运输码头需配套起重能力达1,600吨吊机、具备8,000-10,000吨船舶停靠能力。项目所在地周边公共码头的起吊能力、停泊能级、承重基础、转运道路空间等方面，不能满足部分超限设备的出厂运输条件。因此，为满足项目一大型、重型产品的运输需求，提高设备运输的便捷性和经济性，保证公司产品顺利出厂至华东片区、长江流域、沿海地区及国外众多国家和地区，形成新的竞争优势，公司与通州湾管委会协商确定，由宝通装备在项目建设地配套建设万吨级港池码头一座，以满足项目一产品运输需求，公司拟通过租赁形式使用该码头。

　　结合周边同类房产价格，说明购置价格的公允性；结合发行人在南京地区拥有房产和实际使用情况，说明本次购房的必要性和购置面积合理性

　　宝色工程技术研发中心（以下简称“项目二”）拟购置房产位于江苏省南京市江宁开发区苏源大道以东苏沃科技园8号楼。该房产的建设单位为江苏苏沃环保工程有限公司（以下简称“苏沃环保”）。根据苏沃环保提供的该房产所占用土地的《不动产权证》（苏（2018）宁江不动产权第0073302号），土地的权利类型为国有建设用地使用权，用途为科教用地（科技研发），权利性质为出让，面积为33,340.1平方米，使用期限为自2007年1月9日起2057年1月8日止。

　　2022年7月14日，宝色股份与苏沃环保签订了《房屋买卖意向协议》，苏沃环保同意将其位于江苏省南京市江宁开发区苏源大道以东苏沃科技园 8号楼的房屋出售给宝色股份，房屋建筑面积约4,900㎡，实际面积以双方签署的《房屋买卖合同》为准，用于项目二的使用。双方同意并确认该房屋的意向性单价为不超过2万元/平米（建筑面积），意向性总价为不超过9,800万元；鉴于房地产市场价格存在一定的波动，双方同意并确认该房屋最终出售价以双方实际签署的《房屋买卖合同》为准。

　　苏沃环保于2022年11月17日出具《南京宝色股份公司拟购房屋情况说明》（以下简称“《拟购房屋情况说明》”），载明：“截至本说明出具之日，本公司已取得包括苏沃科技园8号楼（标的房屋）在内的苏沃科技园整个地块的土地《不动产权证》（苏（2018）宁江不动产权第 0073302号）、《建设用地规划许可证》（地字第 号）、《建设工程规划许可证》（建字第号）及《建筑工程施工许可证》（编号：201）。

　　所有权归属风险，不存在通过划拨方式取得的土地上建设房屋对外出售的情形。截至本说明出具之日，标的房屋正在建设中，目前工程进度全部封顶，处于幕墙施工阶段，本公司预计标的房屋于2023年6月前完工，预计于2023年8月底前取得不动产权证书。本公司将在办理完不动产权证书后尽快与宝色股份协商签署标的房屋的买卖合同及办理交付等事宜。本公司确认于2023年9月底前向宝色股份转让标的房屋不存在实质障碍（除不可抗力情形外）。”

　　根据发行人与苏沃环保签订的《房屋买卖意向协议》，项目二拟购房产的意向性单价不超过2万元/平方米（建筑面积），意向性总价为不超过9,800万元。因科教用地房屋销售价格未能在安居客、贝壳等网站查询到。因此，在安居客、贝壳等网站对该房产所处区位周边商业办公楼挂牌单价进行查询，具体情况如下：

　　中海龙湾U-LIVE写字楼 南京市江宁区宏运大道与江南路交汇处西北处 写字楼 1.70

　　发行人本次拟购买苏沃科技园8号楼意向价格为不超过2万元/平方米，处于周边办公房产价格区间内。

　　苏沃环保于2022年11月17日出具的《拟购房屋情况说明》：“本公司承诺，标的房屋建成出售时的价格将充分考虑周边科研用地工业园区价格、房屋在园区内的位置、房屋交付状态、付款方式等因素后确定，标的房屋出售价格不高于苏沃科技园内同类在建房屋出售价格。”综上，项目二拟购置房产与周边办公房产价格不存在明显差异，且苏沃环保出具了《拟购房屋情况说明》，确认标的房屋价格不高于苏沃科技园内同类在建房屋出售价格，购置价格公允。

　　（三）结合发行人在南京地区拥有房产和实际使用情况，说明本次购房的必要性和购置面积合理性

　　截至本回复出具日，发行人在南京地区拥有房产 23处，房产面积合计为124,414.41平方米，其用途及位置情况如下：

　　1 生产厂房及其配套 105,540.21 84.84% 江宁滨江经济开发区宝象路 15号；江宁区江宁街道宝象路21号

　　2 综合办公 8,043.04 6.46% 江宁滨江经济开发区宝象路 15号；江宁区秣陵街道胜利路89号

　　4 其他 7,881.16 6.33% 江宁滨江经济开发区宝象路 15号；江宁区江宁街道地秀路518号

　　注：1、南京市江宁区秣陵街道胜利路89号房产为公司租赁的南京紫金研创科技发展有限公司房产，面积为1,554.00平方米，该租赁房产目前主要用于公司部分营销和设计人员办公使用；

　　如上表所示，目前公司拥有的房产均已用作生产厂房及其配套、综合办公、研发、员工食堂及宿舍，不存在已出租或拟出租房产、空置房产的情形。且自有房产均位于南京市江宁滨江经济开发区，地处南京边缘，距离南京市核心城区直线公里以上，地理位置较为偏远，公共交通不便，员工上下班通勤需自驾或乘坐公司班车。另外，公司目前研发场所房产面积及占比较小，已无法满足日益增长的研发需求。

　　项目二中，公司拟购房屋位于江苏省南京市江宁开发区苏源大道以东苏沃科技园8号楼，用于工程技术研发中心建设。该建筑地处江宁区中心区域，交通便利，建设内容主要为检测中心、技术中心、信息中心、综合管理中心及公共服务区。

　　目前公司拥有专业的研发平台，建立了研发体系，但随着公司产品应用领域的不断延伸和拓展，以及市场对产品高技术、绿色化、智能化等要求的不断提升，体现出公司研发场所小、研发设施不够先进和完善等研发条件不足的问题，影响了公司研发工作的开展和整体研发实力的提升。

　　项目二通过购置房产，扩充公司的研发场所，使研发场所满足技术研发中心试验设备、检验检测设备以及新增研发人员等对场地空间及布局的需求，显著提升公司的研发条件，不断扩充研发力量，切实完善公司的科技创新体系和能力建设，提高自主研发创新能力，突破行业技术瓶颈和短板，掌握一批高端前沿的关键核心技术，实现产业技术升级，牢牢掌握行业核心竞争优势，推动企业的高质量发展。

　　人才是企业发展的关键，特别是研发人员，是企业技术创新和研发新品的基石。随着公司经营规模的不断扩大、市场竞争加剧以及整个行业对产品技术要求的不断提升，打造一支专业性强、素质能力出色、实践经验丰富的研发团队显得至关重要。

　　公司通过购置房产，将在贴近城市中心区域建立工程技术研发中心，形成集设计、研发、检验检测及其他支持机构一体办公集成中心，建立有利于成果转化以及自主创新的组织体系、运行机制和激励机制。先进的研究开发条件、宽敞舒适的研发工作环境、有效的激励机制，同时借助地域优势和人才集中优势，有利于吸引更多优秀的中高端技术人才到研发中心，不断增强公司研发团队建设。

　　2 技术中心 设计研发部（含多功能办公区、图文处理中心及会议室） 700.00

　　3 信息中心 信息中心办公区（含办公室、网络与数据中心、配电及监控室） 175.00

　　项目二所规划的工程技术研发中心具体面积由拟使用员工数量及投入的设备规格、数量、重量及相关配套设施等要求综合判定。根据公司的发展规划，公司拟构建集设计、研发、检验检测及其他支持机构一体的研发中心，提升公司的研发能力，配备研发所需的先进设计软件和检验、检测设备，引进材料、过程控制、焊接等方面高精尖研究型人才，开展高端特材装备产品及关键制造技术的研发。因此，公司项目二拟建设面积较目前研发中心建筑面积扩大具备合理性。

　　从上表看出，公司现有研发中心里,技术中心和综合管理中心人均面积为14平方米和 22.22平方米。为满足公司的研发需求，项目投入使用后，公司预计招聘设计研发工程师、工艺设计工程师、理化性能无损检测人员及信息化管理人员等共计34名，同时现有研发人员将主要搬迁至项目二所在地。

　　公司现有研发中心空间有限，假设将项目二所需新增招聘人员置于现有研发中心，则人均面积将进一步压缩，同时项目二所需的先进试验设备、检验检测设备无法安放，无法满足促进公司高质量发展的研发需求。

　　因此，项目二人均研发面积与公司现有人均研发面积不存在重大差异，有利于提升整体研发办公条件和环境，项目二拟建设面积具备合理性。

　　四、结合下业发展、发行人市占率、同行业竞争、目标或潜在客户、在手订单及意向性合同、本次募投项目扩产幅度等，说明项目一和项目三新增产能规模合理性，是否存在产能消化风险，发行人拟采取的产能消化措施

　　项目一达产后，将形成年产21,000吨高端特材装备的生产能力，包括换热器、储罐、反应器、塔器等。上述产品主要应用于化工、冶金、新能源、环保等领域。

　　大型特材非标压力容器产品的市场需求与下业发展息息相关。本项目各主要下业的市场需求分析如下：

　　随着我国对石油、化工等压力容器产品下业节能环保、安全生产等要求的进一步提高，下业进入深度结构调整与整合，配置先进的节能环保设备已经成为下业的发展共识，钛材成套装备使用大量增加，为大型特材非标压力容器行业内优质制造企业带来前所未有的发展机遇。

　　中国炼业正在向装置大型化、炼化一体化、产业集群化方向发展，炼化产业正在步入竞争多元化的大变局时代。目前国内主要的中长期在建、拟建和规划的大型炼油项目如恒逸二期、中东海湾炼化、华锦股份炼化、中科炼化二期、旭阳石化、镇海炼化（二期）、中石化长岭炼化等多个炼化一体化项目的建设有序推进。在国内石油化工行业进行产业升级的同时，国际石油化工巨头也在积极布局，抢滩登陆中国炼化市场，据澎拜新闻等媒体报道，埃克森美孚、巴斯夫等外商独资石化项目有序推进，壳牌、SABIC、沙特阿美将与国内石化企业在炼化领域展开合作。同时为响应“一带一路”倡议，以恒逸石化、恒源石化等为代表的民营石化企业也开始在海外实施炼化项目，进入国际化发展阶段。上述大型炼化一体化项目，加之为提高盈利能力，其配套的大型乙烯、PTA、PX、PP、PE、甲醇、MEG等产业链上其他项目，都需要配置大量大型特材非标压力容器成套装备。受益于行业内下游客户需求增加，以及大型炼化基地和炼化一体化项目的陆续开建，相应的建设将会逐步转化为采购订单，为高端特材非标压力容器制造行业带来巨大市场空间。

　　公司深耕高端特材装备制造行业20多年，在化工重大技术装备制造领域创造了多个国产化、大型化设备零的突破，公司用优质的产品与服务为PTA、PDH、MMA、炼化等装备配套与技术升级做出了重要贡献，在大型特材非标化工装备制造领域取得了显著的成绩，具有较高的市场知名度和品牌形象。凭借自身的综合竞争优势，公司在石油化工、化工新材料等装备制造领域将持续拥有广阔的市场空间。

　　精细化工是当今化工行业中最具活力的新兴领域之一，是综合性较强的技术密集型工业，其产品种类多、附加值高、用途广，产业关联度大，直接服务于国民经济的诸多行业和高新技术产业的各个领域。多年来，我国重视精细化工行业的发展，把精细化工作为化学工业发展的战略重点之一，列入多项国家发展计划，从政策和资金上予以倾斜支持。根据智研前瞻产业研究院相关数据，2020年全球精细化工行业市场规模超过1.6万亿欧元。2021年，中国精细化工市场规模超过5.5万亿元，年复合增长率达8％，预计2027年有望超过11万亿元。随着我国经济的稳定增长、工业化及信息化进程的不断深入、产业结构的调整升级，尤其是国家对精细化工行业的高度重视，未来我国精细化工行业将迎来良好机遇和广阔市场。

　　精细化工行业产品的生产工艺流程会大量使用到反应、分离和换热压力容器。在产品生产过程中，反应介质腐蚀性较强，因此要求设备材质、型式和结构具有可靠的机械强度和抗腐蚀性能。目前，特材装备已经大量应用于农药、医药、特种聚合物、复合材料等精细化工行业中。未来，伴随着精细化工行业的进一步发展，公司作为特材非标装备专业供应商将迎来广阔的市场空间。

　　随着世界环境和能源问题的日益突出，减少碳排放、开发清洁能源、发展新能源汽车，成为保护地球、谋求人类可持续发展的全球共识。新能源汽车产业成为引领世界绿色发展的主力产业，国家对其发展非常重视，提出了高强度新能源汽车支持政策，《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》指出我国新能源汽车进入加速发展新阶段，到2025年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%，按照中汽协预计，2025年国内汽车总销量有望达到3,000万辆1，

　　由此估算，2025年的新能源汽车销量有望达到600万辆，市场空间有望达到万亿级别；到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化。

　　随着新能源汽车产业的爆发性增长，相应上游产业链也迎来爆发性增长，其中高压反应釜、预热器等高端特材非标压力容器作为新能源汽车动力电池相关原材料生产工艺中的核心装置，未来具有巨大的市场需求。近年来，公司强势进军新能源汽车动力电池相关领域市场，已成为华友钴业、宁波力勤等国内知名动力电池原材料生产厂商的重要供应商，产品成功延伸到新能源汽车动力电池产业链，未来将获得广阔的市场空间。

　　当前世界各国化石燃料资源日益减少，环境问题日益突出，在全球和中国“碳中和”政策的引领下，光伏发电技术不断迭代、光伏产品成本持续降低，光伏发电成为各国重要的能源结构改革方向。根据中国光伏行业协会发布的数据，2021年全国新增光伏并网装机容量54.88GW，同比上升13.9%。累计光伏并网装机容量达到308GW，新增和累计装机容量均为全球第一。预计2022年光伏新增装机量超过75GW，累计装机有望达到约383GW2。

　　随着光伏技术的持续进步，光伏发电成本下降，光伏成为未来新能源替代的主要力量之一，特材非标压力容器作为光伏产业原材料的核心生产装置，未来将获得广阔的市场空间。公司目前已取得了东方希望集团旗下公司、合盛硅业旗下公司多个大额多晶硅项目核心设备订单，开启了在新能源相关领域业务的又一轮快速增长。

　　太阳能光热发电的电量传输技术成熟,稳定性高,方便与目前国内的电网对接，同时光热发电可储能,可调峰，从而实现连续发电。除此之外，太阳能光热发电在生产与发电环节均无污染，是真正的清洁能源。

　　据CSPPLAZA统计，2021年全球光热发电建成装机容量新增110MW（注：以实现并网为统计口径），总装机增至约6,692MW3。

　　在全球光热产业链的共同努力下，光热发电必将在全球能源转型中扮演重要角色，这将为具备技术实力的特材压力容器装备制造企业带来新的市场机遇。

　　工业废水处理被广泛应用于多种下业，包括石油化工、电力、钢铁治金、造纸、制造业等，是工业企业提升废水治理和循环利用水的重要环节。随着近年来中国经济的发展，上述相关下业的固定资产额呈现出增长趋势，反映出工业废水处理相关的下业仍然具有一定的建设需求，工业废水处理仍然拥有较大的市场。根据2021年中国水污染治理行业独立市场研究报告数据显示，中国工业废水处理领域市场规模从2016年的 1,473.8亿增长到2020年的2,311.8亿元人民币。随着中国国内工业化工、煤炭、电子元器件等领域的发展，各类工业园区工程项目逐步推进，中国工业废水处理市场规模将持续保持上升趋势。公司前期通过市场开拓和产品研发已开发了工业废水处理装置中的换热器、反应器等相关设备，未来随着下业的持续增长和国内环保力度的不断加大，加之产业政策的不断出台，工业废水处理需求将不断增长，这将为公司所处的特材非标装备制造行业带来广阔的市场空间。

　　项目一建成后的生产产品为换热器、储罐、反应器与塔器，均归属于压力容器，目前尚无公开信息统计项目一所处的细分市场容量。

　　根据弗若斯特沙利文数据，中国压力容器市场规模自2014年到2019年，由1,242亿元增至1,852亿元，2015-2019年复合增长率为8.3%，预计在2024年达到3,100亿元，则预计2019年至2024年复合年增长率为10.85%。以复合增长率10.85%进行测算，报告期内公司压力容器板块市占率情况如下：

　　报告期内，公司产品以上述口径测算的市场占有率总体呈上升趋势。在未来行业市场空间不断增长、下业景气度不断提升的情况下，公司产品的市场占有率存在较大的提升空间。因此，新增产能规模具有合理性。

　　目前我国金属压力容器行业市场和生产技术十分成熟，市场规模在不断扩大，整个行业的生产能力不断提高，ASME持证厂商及证书数量不断增加，市场集中度也在不断提高，但行业发展仍不平衡，缺乏高精尖技术和核心竞争力的情况普遍存在，中、低端产品市场竞争激烈，高端产品制造受制于资金及技术水平的限制，呈现出中低端产能过剩、高端产能相对不足的竞争格局。特材非标压力容器行业由于特种金属材料加工工艺技术含量高，对生产技术、设备能力及工艺装备水平有较高要求。现阶段，具有自主研发能力、实现生产规模化，工艺和技术水平达到国际标准，具备国际竞争力、能将高质量的产品销往海外优质客户的国内企业较少。围绕原材料供应及主要消费区域，我国现阶段形成了比较集中的三大特材非标装备制造基地，其中华东地区产值规模最大，西北地区依靠雄厚的材料优势成为中小型特材非标装备和配套件的主要生产基地，渤海湾地区在国内市场亦占有重要地位。特材非标压力容器行业的迅速发展，给行业内领先企业带来了快速成长的机会。

　　近年来，行业领先企业凭借技术、管理、平台等优势逐步形成强势品牌，在不同的产品细分应用领域占据了相对稳定的市场份额。随着下游化工等行业的深度结构调整、安全环保门槛的不断提升以及高质量发展的需求，特材非标压力容器装备朝着大型化、高效节能、低碳环保、智能化、业务一体化等方向发展，拥有技术、市场、装备、规模实力的头部企业的市场份额进一步攀升，小型企业生存空间受到挤压，行业集中度进一步提升。

　　当前，国内压力容器行业市场集中度较低，主要厂商包括国内上市公司天沃科技、科新机电、兰石重装、富瑞特装、蓝科高新、海陆重工和锡装股份，以及境外市场上市公司森松国际、中圣集团，其分别在不同的产品细分应用领域占据了相对稳定的市场份额。

　　天沃科技 未披露 设计制造：A1级高压容器、A2级第三类低、 中压容器；制造：A级锅炉部件(限汽包)。一般经营项目：石油、化工、医学、纺织、化纤、食品机械制造维修；机械配件购销；槽罐车安装销售；海洋工程装备的设计与制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 电力工程EPC、 压力容器设备

　　科新机电 21,800.00 主要致力于压力容器产品的设计、制造、安装、销售以及民用核安全机械设备制造。业务涉及石油化工、常规电站、核电、进出口贸易相关领域。 金属压力容器

　　兰石重装 未披露 炼油、化工、煤化工、核电、生物医药等能源行业高端压力容器、快速 锻造液压机组、板式换热器等装备的研发、设计、制造及检测、检修服务，炼油化工、煤化工等能源行业工程总承包。 重型压力容器、工程总包

　　富瑞特装 未披露 公司专业从事液化天然气（LNG）的液化、储存、运输及终端应用全产业链装备制造及提供一站式整体技术解决方案。 低温储运应用设备、重装设备

　　蓝科高新 60,000.00 公司主要从事石油石化专用设备的研发、设计、生产、安装、技术服务以及石油石化设备的质量性能检验检测服务等。主要产品和服务包括换热器、空冷器、原油生产分离处理设备、纤维液膜分离技术及成套设备、膜分离技术及产品、球罐、塔器、容器、石油钻采技术设备、检验检测服务等。产品主要用于石油、化工、电力、船舶、轻工食品、制药、纺织等行业。 热交换技术产品、分离技术产品

　　海陆重工 未披露 从事工业余热锅炉、大型及特种材质压力容器和核安全设备的制造销售业务，以及固废、废水等污染物处理和回收利用的环境综合治理服务、光伏电站EPC和运营业务。 锅炉及相关配套产品、压力容器产品

　　锡装股份 17,000.00 主要从事金属压力容器的研发、设计、制造、销售及相关技术服务，已形成以换热压力容器、反应压力容器、储存压力容器、分离压力容器和海洋油气装置模块为主的非标压力容器产品系列，产品主要应用于炼油及石油化工、基础化工、核电及太阳能发电、高技术船舶及海洋工程等领域。 金属压力容器

　　森松国际 44,364.00 从事提供传统压力设备、模块化压力设备及与压力设备相关的增值服务。 金属压力容器

　　中圣集团 未披露 公司经营范围包括热管，热交换器，管支架，压力容器，节能环保系统等。本公司的地域 分部为中国，欧洲和亚洲。 管道管件、压力容器

　　发行人 14,800.00 从事钛、镍、锆、钽、铜等有色金属及其合金、高级不锈钢和金属复合材料等特种材料非标压力容器装备的研发、设计、制造、安装，以及有色金属焊接压力管道、管件的制造和安装。 压力容器

　　宝色股份经过多年的发展和积淀，在市场、技术、装备、品牌、区位等方面形成了鲜明独特的综合竞争优势。

　　项目一投产运营后，将保持传统化工优势领域、扩大新能源领域，同时进一步开拓环保、清洁能源等领域市场，形成化工与动力电池、光伏等新能源、环保等战略新兴领域市场多元化发展的产业格局。

　　公司将继续深耕传统PTA、MMA、PDH等化工装备领域，紧抓行业转型升级和深度结构调整机遇，充分把握国家和大型民营化工企业契机，力争重点客户、重点项目高附加值优质订单的获取。大力开发新市场，积极响应“双碳”战略，抓住国家能源产业转型的机遇，大幅拓展公司在光伏、动力电池、太阳能等新能源及环保领域的业务占比，进一步拓宽公司服务领域，为公司发展注入新动能。

　　因此，多年来与公司建立了长期合作关系的大型化工和能源企业集团如中石化、浙石化、万华化学、盛虹集团、逸盛、华谊、独山能源、华友钴业、宁波力勤、利华益、东方希望，以及国内外行业知名工程公司如华陆工程、中石化工程、西门子、拜耳、赢创化学、巴斯夫、安德里茨、克瓦纳、维美德、东洋工程、TR等都属于公司的目标或潜在客户。

　　截至2023年1月末，公司与项目一主要产品相关的在手订单及意向性合同总额为253,933.82万元，充足的在手订单将为新增产能消化提供保障。具体情况如下：

　　注：上述在手订单统计口径为已签署正式协议或已中标的尚未完工订单，不包含项目三产品的订单。

　　上述在手订单对应的客户，除公司多年来传统化工装备领域积累的客户资源以外，亦包含近几年在新能源和环保领域开拓的客户资源，如华友钴业、宁波力勤、新疆大全、东方希望、合盛硅业等。公司具有较为稳定的客户储备，同时也会根据公司产能和相关产品应用领域市场情况适时调整营销策略，促进公司产品结构的进一步优化。

　　目前公司现有生产场地压力容器的设计年产能为14,800吨，报告期各期，公司销售量分别为17,800.39吨、21,132.40吨、20,655.98吨和21,598.00吨。目前自有生产场地已无法满足公司不断增长的业务需求。项目实施后，公司将新增年产21,000吨高端大型特材设备的生产规模，生产能力将显著提升，能有效解决相应市场需求扩张带来的产能瓶颈问题。

　　公司同行业可比公司中，锡装股份与科新机电近年均通过资本市场进行融资扩产，具体情况如下：

　　序号 证券简称 项目类型 项目名称 现有设计产能 2021年产量（吨） 新增产能 较原有产能扩产幅度 较2021年产量扩产幅度

　　2、锡装股份IPO募投项目建设前产能为13,000吨/年，据《无锡化工装备股份有限公司首次公开发行A股招股说明书》，截至其招股说明书签署之日，年产300台金属压力容器及其配套建设项目已利用自有资金先行投入建设，该项目设计产能约为年产4,000吨，因此锡装股份原有产能为17,000吨/年；

　　3、科新机电产能数据来源于2022年度向特定对象发行披露的《募集说明书》。

　　公司现有生产场地的设计产能为年产14,800吨，系以当年建设规划产能为基础，依照当时产品主要材质、设备种类、平均工艺水平进行测算。但是由于公司生产的产品为非标产品，不同订单对设备的材质、种类、规格、结构复杂程度、生产工艺和加工精度等方面的要求差异较大。因此，公司的实际产能具有一定的弹性，以固定值量化产能的参考性较低，符合行业特征。

　　非标特材装备应用领域广泛，产品单价视产品材质、规格、应用领域、技术含量不同而存在较大差异。按照上文所述弗若斯特沙利文对压力容器市场预测的 10.85%年复合增长率、以及发行人报告期内平均销售单价进行测算，2022年度中国压力容器市场产量约为511.75万吨，本次募投项目一新增产能占行业产量比例为0.41%，新增产能占行业整体产能比例较小。

　　发行人本次募投项目一新增产能为现有设计产能的141.89%、为最近一年实

　　际产量的101.56%。公司项目一扩产比例主要系结合目前产能瓶颈及未来发展战略确定。公司基于下业设备大型化发展趋势，将利用项目一所在地沿海的运输优势，增加大型、重型设备生产比例，此次扩产幅度合理。

　　综上，项目一产品下业需求强劲、市场空间广阔、公司在细分领域具有较强的市场竞争力，目标或潜在客户主要为具有较强实力的大型企业集团或工程公司；目前，公司在手订单充足，具备夯实的市场基础。因此，公司项目一新增产能规模合理。

　　项目三的主要产品为舰船用高性能钛合金大型结构件、容器、管道管件、深潜装备及其附属装备，属于公司既有业务的提质扩产，项目建成达产后，将形成年产105吨上述产品的生产能力。基于对市场前景的判断，公司认为相关新建产能具备消化基础。具体分析如下：

　　在海洋强国战略下，中国海军舰船向远洋化发展，在型号上不断拓展，在数量上不断增加，呈加速列装态势。由于大中型舰船是海军由近海走向远洋的关键，为实现海军战略远洋化转型，航母和驱逐舰等大中型舰船的建设受到重视，并且向大型化升级。军舰型号的持续拓展和数量的不断增长，为军工舰船配套市场提供了保障。

　　此外，随着我国钛工业的迅猛发展，为钛及钛合金的应用带来了良好机遇，在海军、陆军装备中的应用得到逐步认可，其相关材料特性凸显出全方位的优势，作为“未来金属”，钛及钛合金在国防关键装备的应用比例也将大幅增加，相关配套钛材设备将迎来巨大市场空间。

　　当前，面对陆上和沿海资源日趋枯竭的局面，世界发展重心逐渐转向深海领域，作为深海开发的基础支撑，深海装备的飞速发展为大规模的深海资源开发利用成为了可能。随着海洋经济的发展和军事需求的增加，深海载人潜水器、深海空间站等深海装备的整体技术日趋成熟，并且在市场需求的驱动下，其商业化程度也在不断提高，正朝着专业化、智能化和协同化等方向发展，未来具有广阔的发展前景。

　　公司通过参与国家相关重大科研项目、自行组织技术攻关等方式，积累了深海载人潜水器、深海空间站等深海装备耐压壳体材料应用、制造等方面的技术和数据，已成为上述深海装备配套设备的供应商，随着国家海洋强国战略的加速推进，具有可观的市场空间。

　　根据《全国水资源综合规划》，2030年全国规划配置经济社会用水量 7,113亿立方米，占全国水资源总量的25%。其中北方大部分地区已接近或达到水资源可开发利用上限，南方地区是我国未来水源战略储备基地4，而根据“我国近海海洋综合调查与评价”专项数据，我国沿海地区水资源短缺日益严重，近 90%的城市存在不同程度缺水问题5。为缓解我国沿海地区、离岸海岛水资源瓶颈制约，海水淡化利用成为重要手段。根据《2020年全国海水利用报告》，截至2020年底，全国现有海水淡化工程135个，工程规模1,651,083吨/日，新建成海水淡化工程规模64,850吨/日。

　　根据《海水淡化利用发展行动计划（2021-2025年）》，2025年我国海水淡化总规模将达到290万吨/日以上，新增海水淡化规模125万吨/日以上，其中沿海城市新增海水淡化规模105万吨/日以上6。海水淡化产业的不断发展，将为公司所处的特材非标装备制造行业带来巨大市场空间。

　　在中国政府对国家能源结构升级、提高天然气消费量占一次能源消费量比例的引导下，2021年全国天然气消费量3,690亿立方米，增量410亿立方米，同比增长12.5%。2021年，全国天然气产量2,076亿立方米，同比增长7.8%，连续五年增产超100亿立方米。

　　从能源安全角度出发，中国将增强国产天然气供给能力，降低天然气对外依存度。作为天然气重要来源，中国海洋油气行业将快速发展。2017年，中国海上钻井平台“蓝鲸1号”、“蓝鲸2号”的相继建成标志着中国深海开采能力迈入国际领先水平，为深海可燃冰开采提供关键条件，中国天然气供应压力有望得到缓解。随着中国天然气消费量的持续增加，海洋油气开采工程将加速推进，钛及钛合金作为广泛用于海洋油气工程设备的高强度耐蚀材料，相应的特材非标装备将迎来增长需求。

　　近几年，公司在舰船及海洋工程应用领域成功开发了舰船用大型结构件、舰船用大型容器、深潜器及其附属装备等产品，该类产品属于国家舰船及深海装备配套设备，因受保密限制，无法通过公开途径查询同类产品的市场预测情况，因此无法获知公司该类产品的市占率。

　　舰船用高性能钛合金大型结构件、容器、管道管件，及海洋工程深潜装备及其附属装备制造领域存在资质、技术与资源等较高的进入壁垒，公司所服务的舰船制造企业主要根据军方订单组织生产，生产和销售都具有较强的计划性。相关产品的主要竞争对手有中船重工下属研究所、哈尔滨汽轮机厂有限公司、上海电气电站辅机厂等。因上述公司为非公众公司，无法通过公开途径获得主要竞争对手的生产经营状况。

　　由于项目三产品的特殊性，相关材料应用和专有技术需要制定针对性的方案，在每一型号产品定型前，均需完成材料选型、技术攻关、样机试制、试验检验等研发全流程，因此客户选定供应商且相关产品开发成功后，客户后续同类产品由公司承接的可能性较大。

　　公司已与国内军工装备制造集团下属的军工企业和科研院所，如中国船舶集团相关院所、大连造船集团等一批知名舰船装备研究院所、舰船装备企业建立了长期的合作关系，同时已与青岛武船重工有限公司、日本三井海洋开发公司（MODEC）等海洋工程领域客户建立了合作联系。公司将在持续维护现有重点客户的基础上，不断开发拓展深潜装备等国防装备领域，以及海水淡化、海洋油气开采等海洋工程装备领域新客户。

　　截至 2023年 1月末，公司与项目三主要产品相关的在手订单合计金额为7,084.00万元，在手订单情况良好。

　　上述在手订单已覆盖国内知名舰船装备研究院所及舰船装备企业。其中，客户 G已向发行人下发生产任务书，尚未进入军方审价程序；除此以外，发行人项目三其余在手订单非军方客户，均不涉及军方审价程序。

　　目前，公司舰船及海洋工程装备产能约为80吨，项目三将新增年产105吨舰船用高性能钛合金大型结构件、容器、管道管件、深潜装备及其附属装备的生产能力。随着我国大国地位的不断提升，战略范围不断延伸，地缘政治威胁不断，海军战略由近海防卫转型为远海防御，我国大型舰艇增长空间广阔，给公司产能消化带来一定的保障，新增产能占行业整体产能比例较小，项目三产能扩张幅度较为合理。

　　综上，项目三下业市场空间较大，目标客户、竞争优势及在手订单情况良好，项目扩产幅度合理。因此，项目三新增产能规模合理，产能消化风险较小。

　　如前文所述，公司项目一、项目三拟建设产能规划具备合理性，产能消化风险总体较小。

　　针对上述风险，发行人已在募集说明书之“重大事项提示”及“第五节与本次发行相关的风险因素”之“四、其他相关的风险”之“（二）募投项目产能消化的风险”中进行了披露。

　　通过上述项目一产品的市场需求、公司的市场竞争力、在手合同等情况的分析，表明项目一新增产能消化具备夯实的市场基础。在此基础之上，公司还将采取以下措施消化新增产能：

　　（1）强化传统优势领域与新市场领域双轮驱动，进一步拓展业务领域，优化产品结构，增加新的利润增长点

　　紧抓化工行业转型升级和深度结构调整机遇，充分把握国家和大型民营化工企业契机，坚决稳住传统优势市场；大力开发新市场，抢抓不同行业增长机会，积极响应“双碳”战略，抓住国家能源产业转型的机遇，充分发挥自身优势，在近几年新能源领域业务市场基础上，加大力度巩固和拓展公司在光伏、天然气、太阳能、动力电池等新能源及环保领域的市场空间，拓宽公司服务领域，努力提高上述领域的订单份额，并着力打造优势产品，增强行业影响力，为企业发展注入新动能，构建新业务大力发展的良好局面。

　　项目一的产品是公司现有产品的扩产，客户结构在很大程度上仍将以现有主要客户为主。公司深耕高端特材装备制造行业20多年，产品涵盖石油化工、精细化工、冶金、电力、新能源、新材料、环保等领域，积累了行业内众多知名优质客户，并多次被评为优质供应商，基于公司为客户提供的优质产品和服务，公司与上述客户形成合作粘性，建立了牢固的合作关系。

　　公司将持续加强营销团队建设，并打造专业的培训体系、健全人员激励机制，提高公司营销人员的专业技术水平，强化公司营销人员的服务意识，提高公司营销人员的市场推广和开拓能力。对于现有客户，公司将加强关系维护，持续跟踪其重大、重点项目，争取更多优质订单；对于尚未开发的潜在客户，公司将挖掘多种营销渠道，严密跟进客户开发工作，为后续合作奠定基础。公司在大型特材非标装备制造行业优势显著，随着化工行业转型升级以及新能源行业的快速发展，未来公司特材非标装备产能将随着客户的开拓而逐步消化。

　　把创新作为企业发展的第一动力，建设创新载体，优化创新机制，支持创新活动，持续加大研发投入，努力突破行业技术瓶颈和短板，掌握一批高端关键核心技术和工艺，推出一批高端高效、节能绿色的装备新产品，形成一批有水平、有规模、有质量、有后劲的新的利润增长点，不断增强公司的市场竞争力和行业地位。

　　公司拥有健全的军工资质，具备了市场准入资格，在技术水平、生产管理等方面具备了较强的实力，已跻身到舰船配套企业行列。经过近几年的市场开拓和技术研发，公司已与国内军工装备制造集团下属的军工企业和科研院所，如中国船舶集团相关院所、大连造船集团等一批知名舰船装备研究院所、舰船装备企业建立了长期的合作关系，完成多项舰船、海洋工程装备钛合金关键部件的研制任务。相关产品获得了客户高度认可，积累了稳定的客户资源，稳定的市场优势为公司军工业务的发展提供了有力保障。

　　未来公司将维护好与现有客户的合作关系，同时充分发挥公司现有技术、市场、品牌等优势，紧盯国家和相关部门政策、行业需求变化，深入市场调研，紧跟潜在客户的重大项目，加大力度开发舰船及海洋工程领域配套装备业务新客户。

　　充分发挥工程技术研究院的功能作用，以应用技术为主，前沿技术为辅，加快突破行业关键共性技术瓶颈，并适时开展前沿引领技术、颠覆性技术创新，掌握一批舰船配套设备等高端特材非标装备关键技术，并进行科技成果转化，形成产业化，打造领域内优势产品，提升行业竞争力和市场地位。

　　五、结合主要原材料价格波动情况、募投项目产品单价、与公司现有价格或同行业可比公司价格对比情况、募投项目费用率与公司现有业务费用率对比情况、项目三与公司现有产品毛利率对比情况，说明项目一和项目三效益测算的合理性和谨慎性

　　公司产品的主要原材料为钛、镍、锆等特种材料制成的板材及其复合板、不锈钢，以及管材和锻件等，钛、锆、镍、不锈钢都属于大宗商品，价格容易受到宏观经济周期、市场需求和汇率波动等因素的影响，价格波动幅度较大。近几年，影响公司主要原材料的原料公开市场价格走势如下：

　　由于公司产品所需的原材料主要是由上述原料通过熔炼、轧制等后续加工或按不同比例组合而成的，所含的有色金属含量、牌号、规格等决定了公司主要原材料的价格高低。

　　由于公司产品为非标压力容器设备，在市场上较难取得相同产品的参考价格，公司一般采用“原材料成本+加工费”的定价模式，加工费系根据工时、复杂程度与制造难度、产品质量要求以及附加利润等因素制定。该定价机制能够有效保障上游原材料价格波动有效传递至下游客户。公司与客户签订销售订单后会根据订单情况及时与供应商签订主要材料的采购合同，将采购价格锁定在投标报价时的水平，锁定材料成本，从而保障利润率处在合理、稳定范围。因此原材料价格波动对募投项目利润水平不会造成重大不利影响。

　　由于公司产品采用“原材料成本+加工费”的定价模式，不同产品单价因原材料成本和加工费的差异具有一定的差异。按照平均单价（营业收入/销售量）测算，公司近三年主要产品平均单价与项目一产品平均单价对比如下：

　　最近三年，公司压力容器平均销售单价逐年提高，考虑到宏观政策、市场竞争等因素影响，基于谨慎性原则，项目一产品预测价格保持不变，且预测的平均销售单价低于公司近三年压力容器产品平均销售单价，价格预测合理。

　　根据公开披露信息，2019-2021年，同行业可比公司同类产品销售价格具体情况如下：

　　序号 证券简称 项目类型 项目名称 年新增营业收入（万元） 年新增产能（吨） 单位售价（万元/吨）

　　3 发行人 向特定对象发行 宝色（南通）高端特材装备智能制造项目 102,082.31 21,000 4.86

　　由于不同公司产品的应用材质、应用领域和销售结构存在一定差异，因此项目一的产品单价与同行业可比公司产品单价不具有完全的可比性。但由上表看出，项目一预测的压力容器产品销售单价与同行业可比公司相比处于合理区间内，价格预测合理。

　　项目一涉及的期间费用主要为销售费用、管理费用和研发费用，其测算依据主要是参考公司最近三年期间费用占当期销售收入比重的平均值，并结合项目情况进行适当调整进行的估算。

　　项目一预测的销售费用率为1.17%，与公司最近三年销售费用率平均一致，销售费用率的预测合理、谨慎。

　　项目一的管理费用包括管理人员工资和其他管理费用。公司计划从南京本部派驻主要管理人员，新增管理人员工资占新增营业收入比例较低，故项目一管理费用中人员工资费用率比例低于最近三年平均水平；其他管理费用率为2.65%，与公司最近三年平均费用率一致。因此，管理费用的预测合理、谨慎。

　　项目一预测的研发费用率为4.19%，与公司最近三年研发费用率平均一致，研发费用率的预测合理、谨慎。

　　综上，项目一测算的产品单价和费用率是合理、谨慎的，因此项目一的效益测算具有合理性和谨慎性。

　　本次募投项目毛利率与公司现有压力容器业务报告期毛利率基本一致，具有合理性，预计效益的可实现性较强。

　　项目三产品所需的原材料主要为定制化钛材，同样采取“原材料成本+加工费”的定价模式，主要原材料价格波动对项目三预计效益的影响参见本题回复之“（一）项目一效益测算的合理性和谨慎性”之“1、主要原材料价格波动对募投项目预计效益的影响”。

　　项目三涉及的产品包括舰船用高性能钛合金大型结构件（A类产品）、舰船用高性能钛合金容器、管道管件（B类产品）、深潜装备及其附属装备（C类产品），由于使用的材质不同，不同产品价格存在一定的差异。项目三产品单价与最近三年同类产品价格对比如下：

　　注：1、2021年度公司舰船及海洋工程业务中的产品2尚未完成军品审价，公司按签署的暂定价确认收入，而暂定价仅为中标价格的60%，进而导致产品2当期单价偏低。

　　2、2022年7月，公司已与相关代表进行初步审价，但尚完成军方审价流程。按初步审价确定的价格测算，产品2单价约为71.05万元/吨。军方审价流程一般较长，整体审价工作的具体程序包含承制单位报价、军方审价部门审核报价方案、承制单位及军方双方协商价格方案、报送报价方案等，军方审价部门需对型号任务下各分系统、设备、部组件的审价工作进行总体安排，时间存在不确定性。

　　项目三中舰船用高性能钛合金大型结构件（A类产品）及舰船用高性能钛合金容器、管道管件（B类产品）测算基于最近3年同类代表性产品的销售价格，且测算单价略低于按照最近三年平均价。深潜装备及其附属装备（C类产品）产品无历史销售价格，但公司已中标客户K“钛合金实尺度工艺模型加工及检测项目”并已签署正式协议，合同金额为4,680万元，测算单价约为88.49万元/吨，公司据此测算深潜装备及其附属装备（C类产品）产品价格。

　　综上，项目三产品单价与公司现有价格或在手订单价格基本一致，测算具备合理性、谨慎性。

　　项目三拟生产的舰船用大型结构件、压力容器、深潜器等产品主要根据客户需求组织生产，由于军工行业的保密要求，无法获得主要竞争对手的生产经营状况，无公开可比价格。

　　由于军品订单的特殊性，一般为客户供图加工业务。项目三涉及的期间费用主要为销售费用和管理费用，其测算依据主要是参考公司最近三年期间费用占当期销售收入比重的平均值，并结合项目情况进行适当调整进行的估算，项目三期间费用率与公司现有业务对比情况如下：

　　项目三预测的销售费用率为1.17%，与公司最近三年销售费用率平均一致，销售费用率的预测合理、谨慎。

　　项目三拟在公司本部现有土地即南京市江宁滨江经济开发区景明大街15号厂区内建设，涉及的高级管理人员均拟使用现有人员，仅新增部分基础管理人员，故新增管理费用-人员工资占比较小。其他管理费用则按照公司历史年度生产管理的效率进行估算，达产年其他管理费用率为2.65%，与公司最近三年平均费用率一致，管理费用的预测合理、谨慎。

　　注：1、2021年度，公司舰船及海洋工程业务中的产品2尚未完成军品审价，公司按签署的暂定价确认收入。而暂定价仅为中标价格的60%，进而导致产品2当期毛利率为负数。由于产品2当期收入占舰船及海洋工程业务总收入比例为51.27%，导致公司舰船及海洋工程业务当期毛利率较低。若扣除产品2，2021年公司舰船及海洋工程业务毛利率为24.65%；

　　2、2022年7月，公司已与相关代表进行初步审价，但尚完成军方审价流程。按初步审价确定的价格测算，2021年产品2毛利率为25.16%。军方审价流程一般较长，整体审价工

　　作的具体程序包含承制单位报价、军方审价部门审核报价方案、承制单位及军方双方协商价格方案、报送报价方案等，军方审价部门需对型号任务下各分系统、设备、部组件的审价工作进行总体安排，时间存在不确定性。

　　2021年度，受部分产品审价影响，公司舰船及海洋工程业务毛利率水平较低，若不考虑上述事项影响，项目三测算的毛利率低于最近三年同类业务平均水平，相关效益测算合理、谨慎。

　　综上，项目三测算的产品单价、费用率和毛利率是合理、谨慎的，因此项目三的效益测算具有合理性和谨慎性。

　　六、项目一和项目三环评手续办理最新进展、具体计划及预期取得环评的时间，是否存在重大不确定性，如未办理完成是否对募投项目实施产生重大不利影响

　　根据《项目合作协议》相关约定，由通州湾管委会和博峰私募基金共同设立的专项基金设立的项目公司负责合作通州湾超限装备制造基地项目固定设施的建设，主要包括购买土地、建设厂房、港池码头及配套设施；宝色股份（或子公司）与项目公司签订租赁合同，租赁项目公司厂房等固定设施组织生产运营。

　　2022年1月27日，专项基金在通州湾示范区注册设立了项目公司南通宝通装备制造有限公司（以下简称为“宝通装备”），宝通装备于2022年4月27日，宝通装备取得了超限装备制造基地项目的备案证，备案项目名称为“年产2-3万吨重型容器及结构件生产项目”。公司于2022年7月在通州湾示范区注册设立了全资子公司宝色南通，并将项目一“宝色（南通）高端特材装备智能制造项目”进行了单独备案，项目一属于“年产2-3万吨重型容器及结构件生产项目”的子项目。宝通装备作为超限装备制造基地项目建设方负责办理整个项目环评审批手续。

　　截至本回复出具日，本项目已取得南通市生态环境局出具的《关于的批复》（通环审[2023]1号），根据通州湾管委会出具的《关于南通宝通年产2-3万吨重型容器及结构件生产项目环评批复的说明》、南通市生态环境局对通州湾管委会《关于给予“宝色（南通）高端特材装备智能制造项目”环评审批意见的商请函》的回复，“南通宝通年产2-3万吨重型容器及结构件生产项目”的环评报告已包含本次募投项目“宝色（南通）高端特材装备智能制造项目”的全部生产内容，故前者的环评批复同样适用于本次募投项目“宝色（南通）高端特材装备智能制造项目”。

　　2022年11月15日，南京市生态环境局向发行人出具了《关于南京宝色股份公司宝色舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目环境影响报告表的批复》（宁环（江）建[2022]167号），原则同意《环境影响报告表》的环境影响评价总体结论和拟采取的生态环境保护措施。

　　七、结合发行人取得军工资质的具体情况，目前军品销售情况和客户情况，说明项目三取得足够军品订单的合理性，是否存在重大不确定性

　　截至本回复出具日，公司已取得《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》《装备承制单位资格证书》和《国军标质量管理体系认证证书》等从事军工业务所需资质，且前述军工资质在有效期内或可正常续期。

　　报告期内，公司舰船及海洋工程产品销售收入分别为5,420.00万元、3,091.35万元、5,799.69万元和3,238.35万元。报告期各期，该类产品向前五名客户销售情况如下：

　　建设海洋强国是国家、民族利益在海洋领域的直接体现，在海洋强国战略下，为推进舰船配套及海洋工程配套行业的发展，国家陆续出台实施了多项政策进行鼓励和引导，如《中国制造2025》《船舶工业深化结构调整加快转型升级行动计划（2016-2020年）》《船舶配套产业能力提升行动计划（2016-2020）》等；海洋工程装备产业作为国家战略性新兴产业的重要组成部分，长期以来也备受国家重视，并出台了多项政策文件支持海工产业发展，如《海洋工程装备产业创新发展战略（2011-2020）》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《海洋工程装备制造业持续健康发展行动计划（2017-2020年）》《江苏省“十四五”船舶与海洋工程装备产业发展规划》等，良好的政策环境有力推动着舰船配套装备及海洋工程装备的大力发展。

　　在海洋强国战略下，中国海军舰船向远洋化发展，在型号上不断拓展，在数量上不断增加，呈加速列装态势。由于大中型舰船是海军由近海走向远洋的关键，为实现海军战略远洋化转型，航母和驱逐舰等大中型舰船的建设受到重视，并且向大型化升级。军舰型号和数量的持续拓展，为军工舰船配套市场提供了保障。

　　此外，随着我国钛工业的迅猛发展，为钛及钛合金的应用带来了良好机遇，在海军、陆军装备中的应用得到逐步认可，其相关材料特性凸显出全方位的优势，作为“未来金属”，钛及钛合金在国防关键装备的应用比例也将大幅增加。

　　公司突破行业壁垒，取得了完善的军工资质，成功跻身到海军舰船配套装备企业行列。经过近几年的市场开拓和技术研发，公司已与国内军工装备制造集团下属的军工企业和科研院所，如中国船舶集团相关院所、大连造船集团等一批知名舰船装备研究院所、舰船装备企业建立了长期的合作关系，完成了多项舰船、海洋工程装备钛合金关键部件的研制任务，相关产品获得了军方高度认可，积累了稳定的客户资源。健全的资质和良好的市场优势为公司军工业务的发展提供了有力保障。

　　经过20多年的发展和技术积淀，公司积累了大量特材非标装备在整体方案设计、机械加工、成型、焊接、无损检测、热处理、现场检修等方面的经验数据，掌握了40多项先进的大型、重型装备关键制造技术。在军工舰船配套设备方面，公司通过承担科研项目、自行组织技术攻关、与国内知名院所联合攻关等方式，技术实力得到了较快发展，如建设完成了国家工信部立项的“海洋工程装备及舰船用钛及钛合金关键部件智能制造新模式应用”项目，攻克了Ti-3Al-2Mo-2Zr、Ti-2.5Al-2Zr-1Fe机加、成型、焊接、宽板成型技术及钛合金管板-管子强度胀接技术等难题。

　　依托公司在民用大型特材非标装备领域的技术优势，以及在舰船配套设备和海洋工程装备方面的技术储备，同时通过加强民用技术与军用技术的融合、转化和产品开发，能够有效促进公司民用船舶配套设备以及海水淡化、海洋油气开采等领域海工装备的业务发展，为公司打开新的市场空间，带来新的利润增长点。

　　截至2023年1月末，公司项目三产品在手订单合计金额为7,084.00万元，在手订单情况良好。

　　综上，项目三实施符合国家产业政策，产品具有广阔的市场空间，公司具有丰富的技术储备和相对稳定的客户群，截至本回复出具日，公司项目三在手订单情况良好。因此项目三具备取得足够军品订单的合理性，不存在重大不确定性。

　　八、结合本次募投进度和折旧摊销政策，量化说明募投项目新增折旧摊销对公司未来业绩的影响

　　宝色（南通）高端特材装备智能制造项目的建设金额为29,566.19万元，建设期为1年，PP电子 PP电子平台进度如下表所示：

　　宝色工程技术研发中心项目的建设金额为14,703.30万元，建设期为1年，进度如下表所示：

　　宝色舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目的建设金额为 9,387.82万元，建设期为1年，进度如下表所示：

　　类别 折旧/摊销方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧/摊销率（%）

　　类别 折旧/摊销方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧/摊销率（%）

　　宝色（南通）高端特材装备智能制造项目的新增固定资产按年限平均法直线万元。

　　宝色工程技术研发中心项目的新增固定资产按年限平均法直线%，办公设备按5年计算，残值率为3%，软件按5年计算，残值率为0%，T2-T6年折旧费合计为700.19万元，T7-T10年折旧费为450.40万元。

　　宝色舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目的新增固定资产按年限平均法直线%，年折旧费合计为492.53万元。

　　本次募投项目实施后，新增资产所增加的折旧摊销及其对发行人未来经营业绩的影响情况如下表所示：

　　注：1、现有营业收入、净利润选取公司2021年度经审计数据，并假设未来保持不变；

　　2、折旧摊销的税收挡板作用中，项目一由宝色南通实施，企业所得税按25%测算，项目二及项目三由公司实施，企业所得税按照15%测算并假定未来保持不变；

　　3、上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧、摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。者不应据此进行决策，者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　从上表可以看出，本次募投项目实施后，公司固定资产折旧及无形资产摊销将有所增加。经测算，在本次募投项目达产后，募投项目新增折旧摊销净额占预计营业收入的比例最高为1.17。